Корпоративное право

Корпоративное право пронизывает всю деятельность бизнес-единиц, начиная с момента создания юридического лица и заканчивая его прекращением. Таким образом, соблюдение всех требований законодательства, предъявляемых к деятельности юридических лиц, дает собственникам и менеджменту компаний минимальный набор гарантий безопасности. В этой группе можно выделить следующие виды наиболее часто заказываемых юридических услуг:
Услуги по регистрации юридических лиц, изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы, а также услуги по реорганизации и ликвидации юридических лиц. Мы предоставим необходимые консультации по вопросам регистрации, реорганизации и ликвидации юридического лица, подготовим все необходимые документы, проведем необходимые регистрационные процедуры в ИФНС РФ и других государственных органах;
Регистрация выпусков акций при учреждении общества, регистрация дополнительных выпусков акций в ФСФР РФ (подготовка пакета документов и сопровождение эмиссии);
Услуги по организации и проведению общих собраний акционеров (участников), как годовых, так и внеочередных, в том числе одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
Анализ легитимности ведения реестра акционеров;
Анализ сделок по отчуждению долей (акций), анализ сделок Компании на предмет необходимости их согласования либо получения разрешения ФАС РФ;
Защита от враждебных поглощений. Условно захваты можно поделить на «внешние» и «внутренние». «Внутренний» захват — это следствие конфликта между акционерами (участниками), целью которого является смена руководства и получение полного контроля над компанией. «Внешний» захват — это проявление интереса к объекту со стороны третьих лиц. Мы проводим правовой аудит действующей системы компании, сопровождаем сделки по поглощению, обеспечиваем защиту от «заказного банкротства», проводим секьюритизацию активов, проводим мероприятия, направленные на минимизацию рисков возбуждения уголовных дел в отношении менеджмента Компании-цели, а также принимаем иные меры, направленные на защиту компании от враждебного поглощения;
Анализ учредительных документов компании и др.

СТАТИСТИКА
Реформе корпоративного управления дан старт. Правительство РФ одобрило Концепцию развития корпоративного законодательства на период до 2008 года, подготовленную минэкономразвития. Теперь в течение 2006-2007 годов будут разработаны и обсуждены основные нормативно-правовые акты, предусмотренные Концепцией. Всего же планирует внести изменения более чем в десяток законодательных актов и завершить реформу корпоративного права в конце 2007 года.

Концепция предусматривает реформирование законодательства по четырем направлениям. Первое — это защита прав собственников, включая предотвращение и урегулирование корпоративных конфликтов и пресечение корпоративных захватов. Второе — совершенствование корпоративного управления, включая повышение эффективности структуры и организации деятельности органов управления компании, распределение компетенции и повышение ответственности директоров и менеджмента. Третье — совершенствование системы организационно-правовых форм юридических лиц, включая развитие норм регулирования публичных и закрытых форм. И четвертое — развитие законодательства в сфере реорганизации и функционирования интегрированных бизнес-структур.

Больше всего внимания в документе посвящается регулированию корпоративных конфликтов и противодействию недружественным корпоративным захватам. По документам минэкономразвития официальной статистики по стране в целом по этой проблеме нет. Однако министерство приводит данные независимых экспертов и правительства Москвы. В частности, экспертами отмечено, что в 2005 году возникло более ста корпоративных конфликтов с общей стоимостью вовлеченных в них активов более 4 миллиардов долларов. Общее же количество корпоративных конфликтов и судебных споров по ним исчисляется тысячами, что подтверждается как статистикой арбитражных судов, так и статистикой органов внутренних дел.
Эксперты констатируют, что 2005 год с точки зрения технологий, используемых в конфликтах, прошел под знаком использования уголовно-правового ресурса — с каждой из сторон конфликта участвуют правоохранительные органы, возбуждаются уголовные дела. По официальным данным правительства Москвы, на территории данного субъекта в 2005 году зарегистрировано 117 «силовых» захватов бизнеса, а с начала этого года в столице было отмечено около 100 попыток незаконного захвата собственности.

Для предотвращения и пресечения недобросовестных корпоративных захватов предлагается ряд мер. Это введение в законодательство института предварительного судебного контроля внеочередного общего собрания акционеров, проводимого миноритариями. Введение понятия корпоративных споров и отнесение их к подведомственности арбитражных судов. Установление общего принципа рассмотрения корпоративных споров арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Соединение в одно производство тесно связанных между собой требований, вытекающих из одного корпоративного спора. Формирование критериев соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям, раскрытие информации о судебном разбирательстве и наиболее важных его этапах для заинтересованных лиц по корпоративному спору.

Еще один крупный блок вопросов в концепции посвящен совершенствованию организационно-правовых форм юридических лиц. Преобладающей формой юридических лиц на сегодня являются общества с ограниченной ответственностью. Как считают в министерстве, данная форма показала свою гибкость и эффективность для осуществления предпринимательской деятельности разных типов. Однако в настоящее время назрела необходимость ее совершенствования.

Следующая проблема касается акционерных обществ. В настоящий момент большое количество компаний формально имеют статус ОАО, но не являются по сути таковыми. Эти компании возникли в период массовой приватизации, и форма ОАО была навязана им «сверху» регулятивными нормами, считают разработчики концепции. В свою очередь, форма закрытого акционерного общества (ЗАО) в существующем виде фактически дублирует институт обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

Для системного решения данных проблем предполагается реализовать в законодательстве понимание акционерного общества как единой формы, однако с дифференцированными требованиями к свободе обращения акций и к раскрытию информации в зависимости от того, в каком порядке привлекается акционерный капитал и где обращаются акции.

Добавить комментарий